佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子自力董事2013年度述职报告

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自力董事2013年度述职报告

列位董事：

2013年，，，，，作为公司自力董事，，，，，我们凭证《公司法》、《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》和《关于增强社会公众股股东权益�；；；；；；；さ娜舾苫ā返戎绰衫蛞约啊豆菊鲁獭返幕ê鸵�，，，，，恪尽职守、勤勉尽责，，，，，详细相识公司运作情形，，，，，忠实推行自力董事职责，，，，，起劲出席相关聚会，，，，，认真审议董事会各项议案，，，，，对相关事项揭晓自力意见，，，，，充分验展了自力董事的作用，，，，，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。。。。。现将自力董事在2013年度的事情情形报告如下：

一、自力董事的基本情形

张云燕：女，，，，，中国籍，，，，，1975年1月出生，，，，，安徽大学法学院经济法学研究生，，，，，中国科技大学高级工商治理硕士，，，，，承义状师事务所合资人，，，，，承义应用法学研究所理事，，，，，合肥、蚌埠仲裁委员会仲裁人，，，，，安徽省状师协会理事。。。。。2004年获“安徽省优异状师”称呼，，，，，安徽省九届、十届政协委员，，，，，天下青联委员。。。。。2008年被安徽省司法厅记小我私家三等功。。。。。具备自力董事资格。。。。。

杨棉之，，，，，男，，，，，中国籍，，，，，1969年7月出生，，，，，中国人民大学治理学博士，，，，，安徽大学商学院教授。。。。。财务部天下会计（学术类）领武士才和安徽省学术与手艺带动人后备人选。。。。。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计事情，，，，，现任安徽大学商学院副院长。。。。。具备自力董事资格。。。。。

二、自力董事年度履职概况

出席董事会情形自力董事姓名	今年应加入董事会次数	亲自出席次数	以通讯方法加入次数	委托出席次数	缺席次数	是否一连两次未亲自加入聚会
张云燕	8	7	4	1	0	否
杨棉之	8	8	4	0	0	否

2013年度公司共召开了8 次董事会聚会，，，，，我们出席聚会并充分推行自力董事职责，，，，，在会前认真审阅了议案资料，，，，，并对所需的议案配景资料实时向公司相识，，，，，充分使用自身的专业知识，，，，，对董事聚会案提出了合理化建媾和意见，，，，，为公司董事会的科学决议施展了起劲作用。。。。。

2、出席股东大会情形

2013年度，，，，，公司召开了2012年度股东大会、2013 年第一次暂时股东大会和2013年第二次暂时股东大会。。。。。我们作为自力董事出席了聚会，，，，，并对股东大会审议的关于一样平常关联生意、董监事会换届事项、关联生意简直认及调解事项等议案揭晓了自力意见。。。。。

3、现场考察及公司配合自力董事事情情形

2013年，，，，，在公司各期按期报告体例历程中，，，，，我们认真在现场听取公司治理层对相关事项先容，，，，，周全深入相识公司谋划生长情形，，，，，运用专业知识和企业治理履历，，，，，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，，，，，充分验展了指导和监视的作用。。。。。公司治理层高度重视与佰福国际官网-追求康健,你我一起生长相同交流，，，，，按期汇报公司生产谋划情形和重大事项希望情形，，，，，为我们履职提供了完整的条件和支持。。。。。

三、自力董事年度履职重点关注事项的情形

（一）关联生意情形

1、公司2013 年过活常关联生意是公司一样平常生产谋划运动的需要，，，，，公正合理，，，，，决媾和表决程序正当、合规，，，，，赞成该项生意。。。。。

2、对公司2012 年过活常关联生意事项简直认，，，，，对确认公司2013年上半年一样平常关联生意事项及调解2013年下半年一样平常关联生意事项，，，，，是基于正常的生产谋划运动而爆发的，，，，，遵照了客观、公正、公允的原则，，，，，新增关联生意事项的运营方法和定价原则未爆发变换，，，，，不保存损害公司及全体股东利益的情形，，，，，不会对公司自力性爆发影响, 也不会对公司本期以及未来财务状态、谋划效果爆发倒运影响，，，，，赞成该项生意。。。。。

（二）对外担保及资金占用情形

我们对2012年度公司对外担保情形和控股股东及其它关联方占用资金情形举行了认真的视察相识，，，，，以为报告期内，，，，，公司没有控股股东及其它关联方非谋划性资金占用的情形，，，，，阻止2012年12月31日，，，，，公司不保存任何对外担保的情形。。。。。

（三）召募资金的使用情形

1、关于公司五届一次董事会审议的《关于使用部分闲置召募资金暂时增补流动资金的议案》，，，，，揭晓如下自力意见：在确保募投项目建设和不影响召募资金投资项目实验的情形下，，，，，使用闲置召募资金增补流动资金，，，，，能有用降低公司财务用度，，，，，提高闲置召募资金使用效益，，，，，不保存变相改变召募资金投向和损害宽大中小股东利益的情形。。。。。赞成公司使用1亿元召募资金增补流动资金，，，，，使用限期自董事会批准之日起不凌驾12个月。。。。。

2、关于公司五届一次董事会审议的《关于使用部分闲置召募资金购置保本型理工业品的议案》，，，，，揭晓如下自力意见：在切合国家执律例则及包管投资资金清静的条件下，，，，，公司使用部分闲置召募资金用于购置保本型银行理工业品，，，，，有利于提高资金使用效率，，，，，能够获得一定的投资效益，，，，，不会影响召募资金项目建设和召募资金使用，，，，，不保存变相改变召募资金用途的行为，，，，，切合公司和全体股东的利益，，，，，不保存损害公司及全体股东，，，，，特殊是中小股东的利益的情形。。。。。相关审批程序切合执律例则及公司章程的相关划定。。。。。赞成公司使用部分闲置召募资金选择适当的时机，，，，，阶段性投资于清静性较好、流动性较高的保本型银行理工业品，，，，，在12个月内任一时点购置额度不凌驾人民币1.6亿元，，，，，详细时间自董事会审议通过之日起。。。。。

（四）高级治理职员提名以及薪酬情形

我们对公司董事会聘用总司理和副总司理事项揭晓的自力意见：赞成公司董事会聘用刘克胜先生为公司总司理，，，，，聘用刘永跃先生、陈仿杰先生、韩耀庆先生、王佐成先生、沙雪松先生为公司副总司理，，，，，经审阅刘克胜先生、刘永跃先生、陈仿杰先生、韩耀庆先生、王佐成先生、沙雪松先生的简历等质料，，，，，未发明其有《公司法》第147 条划定不得担当公司高管的情形，，，，，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未扫除的征象，，，，，其任职资格切合担当公司高管的任职条件，，，，，具备担当公司高管所需的职业素质，，，，，能够胜任所聘岗位职责的要求，，，，，公司董事会对公司高管职员的提名、推荐、审议、表决程序切合《公司法》和《公司章程》的划定。。。。。

（五）业绩预告及业绩快报情形

2013年度，，，，，公司举行了2012年报的业绩预告，，，，，业绩预告披露实时、准确。。。。。

（六）聘用或者替换会计师事务所情形

通过对年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊通俗合资）2012年度事情情形的审查，，，，，公司继续约请大华会计师事务所（特殊通俗合资）为公司2013年度财务报告审计机构。。。。。

（七）现金分红及其他投资者回报情形

公司四届二十次董事会和2012年度股东大会均决议2012年度不举行利润分派，，，，，是思量到公司进入快速成恒久，，，，，生产谋划需要大宗的流动资金。。。。。我们以为该利润分派计划切合公司现真相形，，，，，未损害公司股东特殊是中小股东利益。。。。。

（八）公司及股东允许推行情形

公司控股股东华东所允许：1、阻止允许函签署日，，，，，华东所及其他隶属企业未生产、开发任何与佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子及其下属子公司生产的产品组成竞争或可能竞争的产品，，，，，未单独直接或间接谋划任何与佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子及其下属子公司谋划的营业组成竞争或可能组成竞争的营业，，，，，也未加入投资任何与佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子及其下属子公司生产的产品或谋划的营业组成竞争或可能组成竞争的其他企业；；；；；；；2、华东所将不直接或间接谋划任何与佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子及其下属子公司谋划的营业组成竞争或可能组成竞争的营业，，，，，也不加入投资任何与佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子及其下属子公司生产的产品或谋划的营业组成竞争或可能组成竞争的其他公司、企业或其他谋划实体；；；；；；；3、如佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子及其下属子公司进一步拓展产品和营业规模，，，，，华东所包管不直接或间接谋划任何与佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子及其下属子公司谋划拓展后的产品或营业相竞争的营业，，，，，也不加入投资任何与佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子及其下属子公司生产的产品或谋划的营业组成竞争或可能组成竞争的其他公司、企业或其他谋划实体；；；；；；；4、在华东所与佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子保存关联关系时代，，，，，允许函为有用之允许。。。。。

公司现实控制人中国电子科技集团公司允许：1、中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，，，，，与佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子不保存因中国电科作为统一国有资产出资人及控股关系而组成的实质性同业竞争；；；；；；；2、本着充分�；；；；；；；ぐ鄹９使偻�-追求健康,你我一起成长电子全体股东利益的角度出发，，，，，中国电科将公允地看待各被投资企业，，，，，不会使用作为国有资产治理者的职位及获得的营业信息，，，，，作出倒运于佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子而有利于其他企业的安排或决议；；；；；；；3、若因中国电科直接干预有关企业的详细生产谋划运动而导致同业竞争，，，，，并致使佰福国际官网-追求健康,你我一起成长电子遭受损失的，，，，，中国电科将肩负相关责任。。。。。

（九）信息披露的执行情形

公司始终重视提升信息披露治理水平、�；；；；；；；ね蹲收哒比ㄒ�，，，，，严酷遵守相关羁系执律例则，，，，，严酷推行信息披露义务。。。。。2013年度，，，，，公司坚持实时、准确、完整的对外披露信息，，，，，未爆发违反划定的事项。。。。。

（十）内部控制的执行情形

2013年度，，，，，公司依据内控系统建设事情指导意见和周全危害治理总体计划作为指导内部控制事情深入开展的总体性文件，，，，，并稳步推进各项事情。。。。。公司内部控制评价部分凭证公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情形举行了评价，，，，，公司各营业部分、子公司均对评价发明的缺陷举行了整改，，，，，并举行了制度完善，，，，，经公司审计与危害治理部监视检查，，，，，整改均抵达预期效果。。。。。报告期内，，，，，公司对纳入评价规模的营业与事项均已建设了内部控制，，，，，并得以有用执行，，，，，抵达了公司内部控制的目的，，，，，不保存重大缺陷。。。。。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情形

2013年度，，，，，公司董事会及其下属专门委员会起劲开展事情，，，，，认真推行职责，，，，，其中，，，，，公司董事会整年召开了八次聚会，，，，，审议通过了公司2012年年度报告等关系公司生长的重大事项，，，，，增进了公司各项谋划运动的顺遂开展；；；；；；；董事会审计委员会主要开展的事情有公司2012年度财务报告审议、年报体例监视、2013年度审计机构聘用建议等；；；；；；；董事会薪酬与审核委员会审阅了公司绩效审核和人为奖励及福利发放情形；；；；；；；董事会提名委员会对公司相关高管职员的聘用举行了审核；；；；；；；董事会战略委员会对公司的生长战略举行了较为系统的妄想研究，，，，，并对公司生长战略及实验提出了合理化建议。。。。。

四、总体评价和建议

2013年度，，，，，公司规范运作，，，，，谋划运动稳步推进，，，，，内控制度系统完善，，，，，财务运行稳健、康健，，，，，关联生意公正果真，，，，，信息披露真实、准确、完整、实时。。。。。作为公司自力董事，，，，，我们本着诚信原则，，，，，勤勉尽责，，，，，在事情中坚持了自力性，，，，，为包管公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。。。。。

在公司未来的生长历程中，，，，，我们仍将尽职尽责，，，，，凭证相关执律例则对自力董事的划定和要求，，，，，继续担负起作为公司自力董事应有的重任和作用，，，，，审慎、认真、勤勉、忠实地推行自力董事职责，，，，，深入相识公司的生产谋划和运作情形，，，，，增强同公司董事会各成员、监事会、治理层之间的相同与相助，，，，，以确保公司董事会客观公正、自力运作，，，，，提高公司董事会的决议能力和向导水平，，，，，为公司董事会决议提供参考依据，，，，，为进一步提高公司决议水平和谋划业绩做出起劲，，，，，切实维护公司整体利益，，，，，确保公司全体股东特殊是中小股东的正当权益不受损害。。。。。

张云燕

杨棉之

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2014年4月23日